票据如何支持实体经济？ - 论互联网票据秒贴必要及合理性

　　2023年已经近半，票据贴现市场已迎接并在迎接几件大事，22年票交所新一代系统上线使得未贴现票据可拆分、监管加强对于民间票据买卖打击、23年票据新规（足年变半年、自然人可贴现、去除“商品”二字、去除贴现需开本行户）、24年商业银行资本管理办法上线。当然 ，最重要的是国家为了经济复苏，强化内部供应链，打造制造强国、质量强国的决心和一揽子措施。

　　票据市场在其中也一直贡献着自己的力量，最重要的产品之一便是互联网票据秒贴（可跨区域贴现、无需贴现行开户、银行可线上对接各家引流平台）。和广义秒贴（必须有贴现行账户、不能跨区域）不同，互联网秒贴跳出了银行必须基于自身网银服务存量客户的概念，更加关注使用科技便利化企业操作，服务普惠客群，降低企业享受合规贴现的门槛。

　　从2018年市场首家秒贴银行开始，到如今，已有十几家在运营中的秒贴国股行、城商行、民营银行，据笔者了解，也有接近十家的国股、城商行正在推进相关产品上线。但对多数银行来看，引入早已不是新鲜事物的互联网秒贴（以下简称秒贴，不再指代较传统的基于贴现行网银的秒贴），仍显得障碍重重，这些所谓的“障碍”是否合理？仅以本文进行些不成熟的分析。

　　贴现市场现况

　　其实秒贴，不过是更好服务于票据贴现（直贴）市场的一个银行产品，那么要说清楚秒贴，就要先清楚我国票据贴现市场现况，根据上海票据交易所公开报告来看：

　　“2021年，用票企业家数达到318.89万家，同比增长17.72%；企业用票金额达到95.72万亿元，同比增长15.75%......全年中小微企业用票企业家数达到314.73万家，占比98.70%；中小微企业用票金额达到69.10万亿元，占比为72.19%” – 《2021中国票据市场发展报告 - 票据市场运行情况》

　　“中小微企业在申请票据贴现时，最为关心的因素分别是申请便利，提交材料少（47%）；贴现利率低（47%）；安全性和正规性（43%）；审批速度快（42%）……遭遇贴现难时，大部分企业仍通过票据中介（笔者注：应为票据掮客）处理（54%），或者只能被迫暂时不贴现（41%），因此会对企业经营造成较大影响。在票据贴现市场，正规金融服务仍有待提升……长期以来中小微企业财务力量薄弱，金融监管部门将贴现比照贷款管理，一是要求金融机构既要对票据承兑人授信，也要对贴现申请企业授信，甚至实地授信调查;二是要求金融机构审慎办理跨省业务，在金融严监管背景下，很多金融机构“一刀切”不做跨省业务;三是要求企业必须在贴现机构开立账户，贴现机构据此监控贴现资金流向;四是部分地区要求金融机构逐笔审查贴现贸易背景合同、发票原件。因此，传统金融机构贴现业务流程复杂、要求烦琐，无法全流程线上处理，给中小微企业造成了较大烦扰……

　　调研对象中，54%的企业没有专职财务人员或将财务工作外包给第三方财务公司，财务力量较为薄弱，难以应对传统银行复杂烦琐的贴现业务要求。61%的贴现企业认为银行贴现流程过于复杂，迫切希望简化相关流程，诸如：突破地域限制、可以向全国任何一家银行贴现（73%）；无需在贴现银行开户（37%）；无需线下申请，可以全流程线上办理（36%）；无需主笔提交贸易合同、发票（35%）；可以在线查询所有银行的贴现利率（28%）；等等。” - 《2021中国票据市场发展报告 – 中小微企业用票情况调研报告》

　　根据人民银行公开报告来看，电票承兑单张金额从2015年的421.03万元下降至2022年的100.03万元。《2015年、2022年支付体系运行总体情况报告》

　　根据相关官方数据和报告，可清晰的总结几个现况：

　　我国票据市场用票企业绝对主体为中小微企业；

　　伴随人民银行及票交所电票系统、可拆分、降期限、严合规等一系列政策的推行，票据小额化，支付下沉化成果喜人；

　　中小微企业在获取金融机构合规贴现时存在较多障碍。

　　企业贴现所面临障碍

　　结合相关报告以及普兰超过20年平台服务实体企业票据直贴的真实感受，中小微企业票据贴现时确实面临以下贴现障碍：（大型企业仍需面临，但由于体量问题，基本拥有成熟团队应对）

　　跨地区贴现问题 – 2018年银保监会出台《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》，第四条写明“银行业金融机构应审慎开展跨省票据承兑、贴现业务”，由于各地监管及银行对于“审慎”二字理解不同，目前较多银行系统并不支持企业跨省贴现。

　　受内部资金成本、人员专业度、业务重视度等相关因素限制，各省市银行票据直贴定价即便在同一天，也存在较大差异，总体来看，经济发达沿海省市价格优于经济落后省市价格。在后者贴现价格较差的省市，企业如需贴现基本只有几种选择：

　　接受本省/市价格较差事实并承担更高融资成本；

　　寻找票据掮客（掮客可以全国开立包装户，违法买入企业票据后，将其背书至价格低的省份进行贴现），支付一定溢价，但综合财务成本仍会低于本省/市价格；

　　寻找互联网秒贴银行，进行跨省不开户贴现。

　　免开户问题 – 由于各地监管、不同银行内部对于监管总则理解不同，多数银行在贴现时，参照传统信贷管理，需要企业开户。根据业务经验来看，需开户银行，流程审批便捷的，开立企业一般户的时间（从企业接触银行洽谈业务起算）平均在3-5个工作日，流程审批复杂的，开立企业一般户的时间平均在10个工作日以上，各类企业（中小微企业为甚）均面临以下问题：

　　企业急迫的融资需求是否可以等待银行的开户时间；

　　即便开户成功，准备业务时融资价格是否发生了不利变动；

　　大量银行要求开户时见到法人甚至股东，是否影响公司经营效率；

　　如企业在多家银行贴现比价，则需全部开立账户，如开户后银行低价不存在，则面临账户管理、久悬、销户等财务管理问题。

　　交易证明材料提交问题 – 受票据新规影响，更多银行对于交易证明材料开始实质性审核，站在监管严查，挤出市场票据掮客，打击市场灰色利益链条的角度，确实是件好事，但亦对真实的企业造成了连带影响，主要有以下几个问题：

　　目前监管没有对于“交易证明材料”的解读，部分较传统银行仅接受“合同+发票”二者齐全场景，但如因交易特殊性，不能二者齐全，或部分企业仅有仓单、运输单、行政收据等，是否可作为交易证明材料；

　　如贴现企业接收客户大量真实货款票背书转让，基本比较杂乱，如需贴现，每笔不同客户的货款票均需独立合同及独立发票，在真实业务案例中，经常遇见一笔数千万的票据贴现，按严格口径需整理提交几十份不同合同及上百张不同公司的发票，对企业及银行人力资源产生较大负担；

　　少量地区和少量银行仍参考纸票时代监管文件，坚持需在发票原件上签注，以避免一票多用情况，相关要求从根本性上阻断了线上服务的可能性，强制交易审核必须临柜办理。

　　低利率获取问题 – 由于企业规模、性质、业务量的不同，面对银行时谈判地位有较大差异，同时银行贴现报价即便在同系统内，也存在着指导价、成本价、审批价的不同，即便在同城市同系统不同支行网点的不同客户经理，也会由于权限、积极性等问题产生价差。

　　企业想要全面了解本市/省/全国的贴现价格，难度指数性上升。谈判地位较强企业基本会采取尽量添加本市不同银行客户经理，有业务时要求统一竞价的方式（效率、响应度、意愿度依然受限），谈判地位较差企业基本只能依靠有限的银行资源、票据掮客信息、所知晓的全国秒贴行信息（秒贴行由于互联网公开报价，透明度及统一度均有大幅提升）。

　　整体来看，上述几种障碍随着2016年直贴银行逐步回退本省/市，甚至于三农银行的回退至县域内，都对企业享受合规/便利/优惠的票据贴现产生了一定影响，而互联网秒贴产品从2018年的出现，亦在一定程度上，有效缓解了企业票据融资端的压力。

　　秒贴产品发展史

　　自2018年某银行推出业界第一款秒贴产品，并开始使用互联网方式对接各类供应链场景平台、票据服务平台，至票据新规实施之前，市场基本每年可新增2-3家秒贴行，新规实施之后，可明显看到更多银行有兴趣或已在推进秒贴产品，其中不乏国股大行及城商行。

　　从近几年来看，拥有秒贴产品的银行包含股份制、城商行、民营银行，从2018-2022年，各家银行多则服务过近10万家贴现企业，少则服务过几千家贴现企业，平均水平应该在1-2万家之间（根据笔者业务经验推算）。

　　根据票交所2021年数据，全年有35.77万家企业进行了银行贴现，考虑到每年贴现企业的新老更替，市场现存十几家秒贴行据推算应已为近几年全国市场15%-25%的贴现企业，尤其是中小微贴现企业提供过更加便利的服务。

　　近5年来看，有兴趣推进秒贴的银行其实远超存量的十几家，据了解，多数因当地监管的要求或行内对于相关制度的解读而无法推行成功（三农银行更为甚之），那么银行内部推行上线秒贴产品所谓的“障碍”究竟是什么，这些“障碍”从规章制度来看的话，是否真实存在呢？

　　障碍是否真实存在

　　跨行开户 – 多数银行均要求企业办理贴现时，必须开立本行账户，拥有本行网银，主体思路是将票据贴现参照一般贷款管理，但从最上层监管文件来看，均无明确要求贴现时必须开立本行账户：

　　人民银行文件

　　《贷款通则》

　　第九条规定票据贴现属于贷款的一种，第十七条规定：

　　“借款人申请贷款……应当符合以下要求：

　　3、已开立基本账户或一般存款账户。”

　　并未要求账户一定要在贴现行开立。

　　《支付结算办法》

　　“第九十二条 – 商业汇票的持票人向银行办理贴现必须具备下列条件：

　　1、在银行开立存款账户的企业法人以及其他组织”

　　并未要求账户一定要在贴现行开立。

　　银保监会文件

　　经查阅各类银保监会公开文件，均未涉及企业直贴的开户要求。

　　人民银行+银保监会共同发布文件

　　2022年《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》

　　无任何关于开户表述，且删除了1997年《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理暂行办法》第十八条：

　　“向金融机构申请票据贴现的商业汇票持票人，必须具备下列条件：……第三点 在申请贴现的金融机构开立存款账户。”

　　该规定的删除可视为上层监管对于贴现是否需要在贴现行开户的明确态度。

　　综合上述文件来看，上层监管不仅无任何文件规定贴现必须本行开户，且最新银保监会及人民银行共同颁布的文件已明确取消贴现需本行开户的规定。

　　另，从业务逻辑上来看，部分银行认为如果未开立本行账户，进行贴现业务仅是做了笔低风险授信业务，利润及客户粘性较差，遂要求企业必须开户贴现。但反向思考，如果低风险低门槛业务都无法简易办理，为何企业一定要将较复杂或利润高的存贷款业务在该行开户办理呢？不开户先办理贴现业务是否可能更有利于银行做对公客户一般账户的拓展办理？

　　异地贴现 – 该点主要聚焦在先前所述的银保监〔2018〕21号《关于规范银行业金融机构跨省票据业务的通知》：

　　“第四条 - 银行业金融机构应审慎开展跨省票据承兑、贴现业务，业务开展规模和发展速度应与其跨省授信管理能力相适应。拟开展或已开展相关业务的，应建立包括票据承兑、贴现等授信方式的异地授信内部管理制度；应实行严格的授权管理，银行业金融机构的法人总部根据本机构相关业务管理规定、分支机构风险管控能力、区域经济发展状况、目标客户类别等实施差异化授权；

　　第五条 - “各级监管部门应密切监测银行业金融机构跨省票据业务，发现大额往来和异常波动等情况应及时提示风险；加大对银行业金融机构跨省票据业务的现场检查。针对日常监管和检查中发现的违法违规办理业务、不当交易和套利等各类票据业务问题，督促银行业金融机构认真整改，严肃问责，健全内控，堵塞漏洞。对严重违法违规行为，应依法依规从严从重处罚。”

　　第四条提到了“审慎”，审慎应为“周密而慎重”，而非“不可以”或“不能”，重点用词为“管理能力”、“建立”和“授权”。那么基于相关要求均满足的情况下，银行业金融机构应该完全可以开展跨省贴现业务。

　　第五条明确提到各级监管部门应密切监测跨省业务，更加说明跨省业务是允许的，但要在有监测的框架以内。有关“大额往来和异常波动”也只是“提示风险”，并非“证明风险”，也就是大额往来及异常波动如果有合理原因及强风险防范体系，并非不可发生。

　　低风险授信 – 部分银行在办理票据贴现时，针对贴现企业的授信管理参照一般对公贷款的形式进行办理，大幅加长了流程、繁琐度以及是否需人员临柜问题，但该等处理是否合理？

　　我们在互联网上搜索“银行低风险信贷业务管理办法”，可以找到较多银行均拥有低风险信贷业务管理办法，某行制度文件表述为“本办法所称的低风险交易结构信贷业务是指在我行里的由特定金融机构或有良好偿付能力的第三方承担信用风险的信贷业务”。

　　当我们查看《商业银行金融资产风险分类办法》（中国银行保险监督管理委员会 中国人民银行令〔2023〕第 1号），可找到相关表述：

　　“第六条  金融资产按照风险程度分为五类,分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类,后三类合称不良资产。

　　(一)正常类:债务人能够履行合同,没有客观证据表明本金、利息或收益不能按时足额偿付……

　　第七条 商业银行对非零售资产开展风险分类时,应加强对债务人第一还款来源的分析,以评估债务人履约能力为中心,重点考察债务人的财务状况、偿付意愿、偿付记录,并考虑金融资产的逾期天数、担保情况等因素……

　　第二十四条 本办法是金融资产风险分类的最低要求,商业银行应根据实际情况完善分类制度,细化分类方法,但不得低于本办法提出的标准和要求,且与本办法的风险分类方法具有明确的对应和转换关系……”

　　老版本文件《贷款风险分类指引》(银监发[2007]54号)有类似表述，不再赘述。

　　根据上述管理办法来看：

　　允许银行基于相关文件最低标准，进一步细化风险分类管理办法；

　　评估金融资产风险时应考虑担保情况等因素，由于银票均有银行机构承兑，承兑的级别及顺序又高于了保证，那么在进行银票贴现时，该等业务风险级别实则显著低于一般对公贷款的级别（有贴现行白名单授信的商票财票优质核心企业，供应链客户贴现时亦可使用该逻辑）；

　　根据可细化分类管理，且贴现本身风险较一般对公贷款更低的特征，将贴现资产在正常类资产中进一步细化为“低风险”类，并制定相应管理办法，是具有充分制度支撑及逻辑支撑的。

　　反洗钱 – 部分银行坚持贴现必须开户的原因之一是认为，如不开户则无法完成人民银行对于反洗钱的相关要求，无法避免个别企业贴现款回流问题，该等顾虑是否真实存在？

　　先看制度：《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（2021年4月15日中国人民银行令〔2021〕第3号）

　　“第八条　……金融机构应当将洗钱和恐怖融资风险管理纳入本机构全面风险管理体系，覆盖各项业务活动和管理流程；针对识别的较高风险情形，应当采取强化措施，管理和降低风险；针对识别的较低风险情形，可以采取简化措施；超出金融机构风险控制能力的，不得与客户建立业务关系或者进行交易，已经建立业务关系的，应当中止交易并考虑提交可疑交易报告，必要时终止业务关系。

　　第十条　金融机构应当根据反洗钱和反恐怖融资工作需要，建立和完善相关信息系统，并根据风险状况、反洗钱和反恐怖融资工作需求变化及时优化升级。

　　第十四条　金融机构应当按照规定，结合内部控制制度和风险管理机制的相关要求，履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告等义务。”

　　根据上述管理办法来看：

　　如风险较低，可采取简化反洗钱措施，由于根据票据新规，企业贴现时必须提供交易证明材料，证明和前手有真实交易（潜在证明自己并非票据掮客），但凡真实交易，该笔交易大概率并非洗钱，企业大概率为真实运营的企业，拥有洗钱风险的概率较低，那么完全是可以采取简化措施的。

　　即便贴现资金在个案情况发生回流且无法合理解释，银行可采取的措施基本只有按照管理办法所说的拉黑企业并停止业务关系，是否开户并不影响反洗钱的风险管理；

　　客户尽职调查、身份资料、交易记录保存等相关事项，在当今年代，均有高度成熟的互联网、电子化、科技化解决方案，如人脸识别、身份证鉴别、营业执照鉴别等，并无绝对理由论证不见面就无法做客户尽职调查的观点；

　　根据第十条来看，金融机构应建立信息系统，那么在当今年代，也理应采取更多科技方式或采购第三方科技公司产品，建立更加智能化，简便化，便于服务企业的信息系统。

　　经查阅已公开相关监管文件，并无任何监管文件明确提及为执行反洗钱，企业必须在贴现时开立账户的说法。

　　秒贴产品开展优势

　　从上数“障碍”的分析及相关监管文件阐述来看，相关“障碍”基本没有理论支撑和制度支撑，如若更多地方监管及银行机构可厘清相关事项并开设秒贴产品，势必对我国实体经济融资及票据市场产生至少以下五点重大利好：

　　价格透明化、合规化 – 由于秒贴需要在更多公开渠道公布实时贴现价格，有利于企业快速比对银行贴现价格，同时可因信息壁垒的降低有效挤压市场票据掮客的利润空间；

　　地域透明化、合规化 – 理论上如果全国银行均可跨省贴现，那么票据掮客跨区域开立包装户，买断企业票据后卖断至其他区域进行银行贴现套取地区价格利差及信贷资金的模式可不复存在；

　　流程简易化 – 由于秒贴产品均全线上办理，将大幅简化企业贴现流程，将原本的以天计算时间提效至以小时、分钟计算时间，节约财务管理成本，减少企业端、银行端人员耗用；

　　降低实体经济融资成本 – 以2022年全国贴现发生额19.5万亿计算，如企业可获取更加透明、无地域限制的贴现资金，即便仅可降低企业0.1%的整体贴现利率，则可节约全国企业年化195亿的融资成本，而以市场的普遍跨区域，跨系统价差来看，可节约的贴现利率将远高于0.1%（大量时间高于0.4-0.8%），也势必对实体企业，尤其是中小微企业的融资环境产生显著的积极影响。

　　下沉服务县乡村 – 近些年，由于票据支付属性加强，大量小城市、县、镇、乡、村开始使用承兑汇票，由于银行贴现服务的宣传缺失、繁琐及物理网点无法下沉，使得相关地区企业难以触达并享受合规贴现。

　　通过裁判文书网查询“民间贴现”、“介绍”，可发现大量原被告居住县镇乡村，需通过他人介绍票据掮客方可获取融资，几个经典文书为（2022）浙0825民初492号、（2022）鲁0213民初3113号、（2021）冀09民终1672号、（2020）鲁09民终4067号，均为金融服务欠发达（物理形式）地区需介绍也仅可触达票据掮客服务，并不知道或无法享受银行贴现。

　　目前票据新规已从制度上进一步扩大了用票主体的范围至自然人，由于农村承包经营户数量已经超过2.2亿户，如秒贴产品可全国推广，将大幅提升欠发达地区合规金融服务的便利度、票据作为支付工具的便利性、以及做好乡村振兴铺垫工作。

　　结语

　　近10年来，市场不乏有一种声音，存在即合理，即是票据掮客（部分监管文件用“中介”二字代替）起到了促进我国中小企业融资的目的，但事实有三：

　　票据掮客以中间商身份获取的利润，应是银行额外获取的利息收入，或是企业额外节约的融资成本；

　　票据掮客生存的空间是因为银行合规贴现服务不够普及、便利、透明，市场被迫产生；

　　自2019年九民会议纪要、2020年非法集资处罚条例、2022年票据新规意见稿及各类民间票据买卖处理判罚动作来看，我国监管的态度及执行是坚决且一致的。

　　笔者个人认为，存在不代表合理，不存在亦不代表不合理，合理才是合理，万事应有理字。为了促进我国票据市场的健康发展，促进实体经济增长，改善中小微企业融资环境，使得正规金融服务人人均可获取，秒贴产品理应，也需要在更多的银行机构开展起来。

　　经查，2022年10月24日中国银保监会党委（扩大）会议，明确提到：

　　“……健全农村金融服务体系……要大力发展普惠金融……持续推进金融数字化转型……”

　　2022年10月24日中国人民银行党委、外汇局党组（扩大）会议，明确提到：

　　“加大对……乡村振兴……等重点领域支持力度……落实落细金融服务小微企业、民营企业敢贷愿贷能贷会贷长效机制，增强微观主体活力……”

　　上层监管方向已明确指出，规章制度亦已无任何模糊，谨以此文，愿我国票据市场可有更多银行推出真正的互联网秒贴产品，进一步服务实体经济的全面复苏发展。

　　亦以此文，感谢2018年至今，那些成功推出或尝试推出互联网秒贴产品的银行同业领导、同仁，感谢诸位砥砺前行，为服务我国实体经济付出的耕耘努力！

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